Conditions générales de vente

Sauf convention expresse contraire par écrit, toutes ventes sont soumises aux termes et conditions suivants :

1. GÉNÉRALITÉS

Fisher Scientific SAS (le « Vendeur ») fait par les présentes une offre de vente à l'acheteur désigné au recto des présentes (l' « Acheteur ») pour les produits indiqués au recto des présentes (les « Produits ») sous la condition expresse que l'Acheteur accepte et se soumette aux termes et conditions de vente figurant dans les présentes. Toute disposition
contenue dans tout document provenant de l'Acheteur est expressément rejetée et le présent document sera considéré comme une contre-offre et n'emportera pas acceptation du document de l'Acheteur. La réception des Produits par l'Acheteur ou le commencement des services fournis en vertu des présentes constitueront l'acceptation par l'Acheteur de la  présente Convention. Les renonciations, acceptations, modifications, amendements ou changements des termes figurant dans les présentes ne lieront les parties que s'ils sont établis par écrit et signés par le Vendeur et l'Acheteur. Le défaut par le Vendeur de contester les termes contenus dans une quelconque communication ultérieure provenant de l'Acheteur ne constituera pas une renonciation ou une modification des termes figurant dans les présentes. Toutes commandes sont sujettes à acceptation par écrit par un représentant habilité du Vendeur.

2. PRIX
Tous les prix publiés par le Vendeur peuvent être modifiés à tout moment sans préavis. Tous les devis établis par le Vendeur sont valables pendant une durée de trente (30) jours, sauf indication contraire par écrit. Tous les prix des Produits seront ceux spécifiés par le Vendeur ou, si aucun prix n'a été spécifié ni devis établi, seront les prix du Vendeur en vigueur au moment de l'expédition. Tous les prix peuvent être ajustés en raison des spécifications, quantités, emballages particuliers, matières premières, coûts de production, modalités d'expédition, ou autres modalités qui ne sont pas incluses dans le devis d'origine du Vendeur.

3. TAXES ET AUTRES CHARGES
Les prix des Produits excluent la TVA et autres taxes ou droits relatifs à la vente, la livraison ou l'utilisation de tous Produits. Si l'Acheteur invoque une quelconque exonération, l'Acheteur doit fournir un certificat ou une lettre d'exonération valide et signé.

4. CONDITIONS DE PAIEMENT
Le Vendeur peut facturer l'Acheteur pour le prix et tous autres frais à la charge de l'Acheteur au moment de l'expédition, sauf convention contraire, le paiement sera exigible à trente (30) jours à compter de la date de facturation. En cas de défaut de paiement par l'Acheteur à échéance, l'Acheteur devra payer au Vendeur des intérêts à un taux de un pour cent et demi (1,5%) par mois (ou le taux le plus élevé permis par la législation s'il est moindre). Tous les règlements seront effectués dans la devise locale du Vendeur. Le paiement par carte de crédit sera soumis à l'accord du Vendeur.

5. LIVRAISON, ANNULATION OU MODIFICATIONS PAR L'ACHETEUR
Sauf convention contraire, les produits seront livrés à l'adresse fournie par l'Acheteur à partir des locaux du Vendeur. Le Vendeur aura le droit, selon son choix, de faire des expéditions partielles de Produits et de facturer chaque expédition séparément. Toutes les dates de livraison ne sont qu'approximatives, et le Vendeur ne sera pas tenu responsable de quelque perte ou dommage résultant d'un retard ou défaut quelconque de livraison pour des raisons qui seraient en dehors du contrôle raisonnable du Vendeur. Les commandes ne peuvent être  modifiées ou annulées qu'avec l'accord écrit du Vendeur et avec paiement des frais d'annulation du Vendeur (forfait de 15% du prix initial), s'ils sont applicables. Les Produits ne pourront être retournés qu'avec l'accord préalable écrit du Vendeur.

6. RESERVE DE PROPRIETE
Le transfert de propriété des Produits est suspendu jusqu'au complet paiement de leur prix par l'Acheteur, en principal et accessoires, même en cas d'octroi de délais de paiement. De convention expresse, le Vendeur pourra faire jouer les droits qu'il détient en vertu de la présente clause de réserve de propriété, pour l'une quelconque de ses créances, sur la totalité des Produits en possession de l'Acheteur, lesdits Produits étant conventionnellement présumés être ceux impayés, et le Vendeur pourra les reprendre ou les revendiquer en dédommagement de toutes ses factures impayées, sans préjudice de son droit de résolution des ventes en cours. L'Acheteur s'interdit de donner les Produits en gage et d'en transférer la propriété à titre de garantie. En cas de revente des Produits, l'Acheteur s'engage à régler immédiatement au Vendeur toute partie du prix d'achat restant due. La présente clause n'empêche pas que les risques de perte des Produits soient transférés à l'Acheteur dès leur livraison. Il est entendu que la propriété de tout logiciel incorporé dans les Produits ou en faisant partie sera toujours conservée par le Vendeur ou son (ses) fournisseur(s) de licence, selon le cas.

7. GARANTIE
Le Vendeur garantit les Produits pour un fonctionnement ou une performance substantiellement conforme aux spécifications publiées du Vendeur et garantit qu'ils seront sans défaut de matériaux ou de fabrication lorsqu'ils seront soumis à une utilisation normale, correcte et conforme à l'usage auquel ils sont destinés, par un personnel correctement formé, et ce pour la période de temps indiquée dans la documentation du produit, les spécifications publiées ou les inserts d'emballage. Si aucune période n'est spécifiée, la période de garantie sera d'un (1) an à partir de la date d'expédition à l'Acheteur pour les équipements, et de quatre-vingt-dix (90) jours pour tout autre Produit nonconsommable (la « Période de Garantie »). Pendant la Période de Garantie, le Vendeur s'engage à réparer ou remplacer, au choix du Vendeur, les Produits défectueux, ceci sous réserve que :
– l'Acheteur avise le Vendeur promptement et par écrit de la découverte de quelque défaut que ce soit, lequel avis devra inclure le modèle et numéro de série du produit (selon le cas) et le détail de la réclamation de garantie ; et que
– le Vendeur obtienne de l'Acheteur une Autorisation de Retour de Matériel (« ARM »), qui pourra inclure des procédures de décontamination de dangers biologiques et autres instructions de manutention spécifiques au produit, ensuite, selon le cas, l'Acheteur pourra retourner les Produits défectueux au Vendeur, tous les frais étant prépayés
par l'Acheteur. Les produits de consommables sont expressément exclus de la présente garantie. Le Vendeur n'aura aucune obligation en vertu de la présente garantie pour les dommages découlant de :
– l'usure normale,
– accident, catastrophe ou événement de force majeure,
– mauvaise utilisation, faute ou négligence de l'Acheteur,
– utilisation des Produits d'une manière contraire à leur conception,
– causes externes aux Produits, telles que, sans limitation, coupure de courant ou sautes de puissances,
– stockage ou manutention impropres des Produits
– utilisation des Produits en conjonction avec un équipement ou logiciel non autorisé ou
– quelque installation, maintenance, réparation, entretien, ou modification, effectués par toute personne autre que le Vendeur ou quelque utilisation que ce soit de pièces de rechange non fournies par le Vendeur.
- Les recours selon la présente garantie seront le seul recours de l'Acheteur en cas de Produit défectueux. Le Vendeur décline (dans la mesure permise par la loi) toute autre garantie, qu'elle soit expresse ou implicite, orale ou écrite, concernant les Produits, y compris sans limitation, toutes garanties implicites de qualité marchande ou d'aptitude à tout usage particulier.

8. INDEMNISATION
Par le Vendeur

Le Vendeur s'engage à indemniser, défendre et sauvegarder l'Acheteur, sa direction, ses directeurs et employés de et contre tous dommages, responsabilités, actions, causes d'action, poursuites, réclamations, demandes, pertes, coûts et dépenses (y compris honoraires d'avocat raisonnables) (« Eléments Indemnisés ») pour :
1. blessure ou décès de personnes ou dommages aux biens dans la mesure où ils sont causés par la négligence ou la faute intentionnelle du Vendeur, de ses employés, agents, ou représentants ou prestataires dans le cadre de prestations de services sur le site du Vendeur en vertu de la présente Convention et pour
2. des réclamations selon lesquelles un Produit enfreindrait tout droit de propriété intellectuelle valable de tiers ; étant toutefois entendu que le Vendeur n'aura aucune responsabilité sous la présente Section dans la mesure où lesdits Eléments Indemnisés seront causés par soit :
– la négligence ou faute intentionnelle de l'Acheteur, de ses employés, agents, représentants ou prestataires,
– tout tiers,
– l'entreposage ou la manutention impropres des Produits ou l'utilisation par un personnel non qualifié,
– l'utilisation des Produits en conjonction avec un équipement ou logiciel non fournis par le Vendeur si le Produit en soi ne contreviendrait pas à quelque droit de tiers,
– la conformité par le Vendeur avec les plans, spécifications ou instructions de l'Acheteur,
– l'utilisation du Produit dans une application ou un environnement pour lequel il n'a pas été conçu ou
– les modifications du Produit par quiconque autre que le Vendeur sans l'approbation préalable écrite du Vendeur.
L'Acheteur devra fournir au Vendeur une prompte notification écrite de toute réclamation par un tiers qui serait couverte par les obligations d'indemnisation du Vendeur en vertu des présentes. Le Vendeur aura le droit d'assumer le contrôle exclusif de la défense contre toute telle réclamation ou, au choix du Vendeur, de transiger ladite réclamation.
L'Acheteur s'engage à coopérer raisonnablement avec le Vendeur en rapport avec l'exécution par le Vendeur de ses obligations en vertu de cette Section.

Par l'Acheteur
L'Acheteur devra indemniser, défendre avec des avocats compétents et expérimentés, et dégager de toute responsabilitéle Vendeur, sa sociétémère, ses filiales, affiliés et divisions, ainsi que leurs directions, directeurs, associés et employés respectifs, de et contre tous dommages, responsabilités, actions, causes d'action, poursuites, réclamations, demandes, pertes, coûts et dépenses (y compris, sans limitation, honoraires et frais d'avocat raisonnables et frais judiciaires) dans la mesure résultant de ou relative à :
– la négligence ou faute intentionnelle de l'Acheteur, de ses agents, employés, représentants ou prestataires ;
– l'entreposage ou la manutention impropres des Produits ou l'utilisation par un personnel non qualifié ;
– l'utilisation des Produits en conjonction avec un équipement ou logiciel non fournis par le Vendeur si le Produit en soi ne contreviendrait pas à quelque droit de tiers ;
– l'utilisation des Produits pour tout objet pour lequel ils ne sont pas conçus ou par une personne sans les qualifications requises ;
– la conformité par le Vendeur avec les plans, spécifications ou instructions fournis au Vendeur par l'Acheteur ;
– l'utilisation d'un Produit dans une application ou un environnement pour lequel il n'a pas été conçu ; ou
– les modifications d'un Produit par quiconque autre que le Vendeur sans l'approbation préalable écrite du Vendeur.

9. LOGICIELS
En ce qui concerne tout produit logiciel incorporé dans ou faisant partie des Produits selon les présentes, le Vendeur et l'Acheteur conviennent que lesdits produits logiciels sont licenciés et non vendus, et que les termes « achat », « vente » ou autres termes similaires ou dérivés sont compris comme et convenus de signifier « licence », et que le terme « Acheteur » ou autres termes similaires ou dérivés sont compris comme et convenus de signifier « détenteur de licence ». Nonobstant toute indication contraire ci-incluse, le Vendeur ou son fournisseur de licence, selon le cas, conservent tous les droits relatifs aux produits logiciels fournis en vertu des présentes.
Le Vendeur accorde par les présentes à l'Acheteur une licence gratuite, nonexclusive, non-cessible, sans pouvoir de sous-licencier, pour l'utilisation des logiciels fournis en vertu des présentes  pour les buts commerciaux internes propres de l'Acheteur sur les matériels fournis en vertu des présentes et pour utiliser la documentation y afférente uniquement pour les buts commerciaux internes propres de l'Acheteur. Cette licence prend fin lorsque la possessionlégitime des matériels par l'Acheteur selon les présentes vient à sa fin, sauf résiliation anticipée en vertu des présentes.
L'Acheteur convient de maintenir la confidentialité des produits logiciels et de leur documentation couverts par les présentes, et de ne pas les vendre, transférer, licencier, prêter ou mettre à disposition sous quelque forme que ce soit à des tiers. L'Acheteur n'est pas autorisé à désassembler, décompiler ou faire de l'ingénierie inverse sur, copier, modifier, améliorer ou changer ou augmenter de quelque autre façon que ce soit les produits logiciels fournis en vertu des présentes, sauf accord préalable écrit du Vendeur. Le Vendeur sera en droit de résilier la présente licence si l'Acheteur cesse de se conformer à quelque terme ou condition des présentes. L'Acheteur convient, dès la résiliation de la présente licence, de retourner immédiatement au  Vendeur tous les produits logiciels et leur documentation fournis en vertu des présentes, ainsi que toutes leurs copies. Certains des produits logiciels fournis par le Vendeur peuvent appartenir à un ou plusieurs tiers et seront fournis sous réserve des conditions de licence de ces tiers. Par conséquent, le Vendeur et l'Acheteur conviennent que lesdits tiers conservent la propriété  desdits produits logiciels. Les modalités de garantie et d'indemnisation des présentes ne s'appliqueront pas aux produits logiciels appartenant à des tiers et fournis en vertu des présentes.

10. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
– Nonobstant toute stipulation contraire figurant dans les présentes, la responsabilité du Vendeur selon ces termes et conditions (que ce soit pour rupture de contrat, responsabilité délictuelle, indemnisation, ou autre raison, à l'exclusion de la responsabilité du Vendeur pour non respect de garantie (au quel cas le seul recours sera selon les dispositions de la section 7 cidessus) n'excédera pas un montant égal au moindre de (A) le prix d'achat total payé par L'Acheteur au Vendeur pour le(s) Produit(s) donnant lieu à ladite responsabilité ou (B) un million de dollars américains (US$ 1.000.000,00) (ou équivalent en Euros)
– Nonobstant toute stipulation contraire figurant dans les présentes, le Vendeur ne sera en aucun cas responsable pour quelque dommage indirect, particulier, immatériel ou accessoire que ce soit (y compris, sans limitation, les dommages pour perte de jouissance d'installations ou d'équipement, perte de revenu, perte de données, perte de profits ou perte de fonds  commercial), que le Vendeur ait ou non été informé de la possibilité de tels dommages ou été négligent.
– Rien n'exclura ni ne restreindra la responsabilité du Vendeur concernant toute responsabilité obligatoire ne pouvant être exclue ni limitée en vertu de la loi applicable.
– L'Acheteur assure et prend à sa charge la collecte et l'élimination des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) dans les conditions prévues aux articles 21 et 22 du décret n°2005-829 du 20 juillet 2005.
Lorsqu'il est convenu expressément dans le contrat de vente, l'organisation de l'enlèvement et du traitement de l'EEE mis sur le marché après le 13 août 2005 peut être confiée au Vendeur conformément à l'article 18 du décret n°2005-829. Dans ce cas l'Acheteur s'engage à avertir le Vendeur à la fin de vie de son équipement, à le décontamineret à le déposer accompagné de l'attestation de non contamination, au point de collecte qui lui sera indiqué. Le financement de l'enlèvement et du traitement de l'équipement sera pris en charge par l'Acheteur.

11. RESTRICTIONS À L'EXPORTATION
L'Acheteur reconnaît que chaque Produit et tout logiciel ou toute techno logie associée, y compris les informations techniques fournies par le Vendeur ou contenues dans des documents (collectivement, « Articles »), sont soumis aux contrôles à l'exportation applicables. L'Acheteur se soumettra à toutes législations, réglementations, traités et toutes conventions en vigueur relatifs à l'exportation, à la réexportation et à l'importation de tout Article. L'Acheteur refusera, sans obtention préalable de l'autorisation nécessaire auprès de l'organisme gouvernemental approprié, de :
– exporter ou réexporter tout Article, ou
– exporter, réexporter, distribuer ou fournir tout Article à un pays sous restriction ou sous embargo ou à une personneou entité dont le droit de participer à l'exportation a été refusé ou restreint par l'autorité compétente.
L'Acheteur devra collaborer pleinement avec le Vendeur pour tout audit ou inspection officiel ou non, relatif aux lois ou réglementations applicables concernant le contrôle à l'exportation ou à l'importation, et devra indemniser et dégager de toute responsabilité le Vendeur pour ou relativement à toute violation de cette Section par l'Acheteur ou ses employés, consultants, agents ou clients.

12. DIVERS

L'Acheteur ne peut pas céder ses droits ou réclamations en vertu des présentes sans l'autorisation préalable écrite du Vendeur.
Les droits et responsabilités des parties en vertu des présentes seront régis et interprétés conformément à la législation de l'Etat dans lequel le Vendeur est immatriculé et les parties attribuent irrévocablement compétence exclusive aux tribunaux du siège social du Vendeur.
Toute action découlant de la présente Convention doit être introduite dans un délai d'un (1) an à compter de la date à laquelle la cause de ladite action est survenue.
Dans le cas où une ou plusieurs des dispositions contenues dans les présentes seraient considérées par un tribunal compétent comme non valides, illégales ou inapplicables dans quelque mesure que ce soit, la validité, légalité et applicabilité des autres dispositions des présentes conserveront toute vigueur et tout effet, sauf si cette révision modifie de façon substantielle l'accord des parties.
Le défaut par le Vendeur d'appliquer, ou la renonciation par le Vendeur à une violation d'une quelconque disposition de la présente Convention ne constituera pas une renonciation à toute autre violation de cette disposition. Sauf indication expresse contraire sur le Produit ou dans la documentation accompagnant le Produit, le Produit est conçu pour la recherche uniquement et ne doit pas être employé à toute autre fin, y compris, mais sans limitation, utilisations commerciales non autorisées, utilisations pour diagnostic in vitro, utilisations thérapeutiques ex vivo ou in vivo, ou tout type de consommation par ou application à des humains ou des animaux. L'Acheteur convient que toute tarification, remise et information technique fournie par le Vendeur à l'Acheteur constitue une information confidentielle et privative du Vendeur. L'Acheteur s'engage à :
– maintenir la confidentialité de ladite information et ne pas révéler ladite information à un quelconque tiers, et
– se servir de ladite information uniquement pour les besoins internes de l'Acheteur et relativement aux Produits fournis en vertu des présentes. Toute notification ou communication exigée ou permise en vertu des présentes devra être par écrit et sera considérée comme étant reçue si elle est remise en personne ou trois (3) joursouvrables après envoi par courrier recommandé en port payé à une partie, à l'adresse spécifiée dans les présentes ou à toute autre adresse indiquée périodiquement par une partie à l'autre partie.

LIEU DE JURIDICTION : STRASBOURG
Nos traites et acceptation de règlement, ainsi que toutes dispositions spéciales prises de gré à gré n'optèrent ni motivation, ni dérogation à cette clause attributive de juridiction.